关于对广西慧球科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责并公开

  关于对广西慧球科技股份有限公司及有关责任人予以公开谴责并公开认定有关责任人不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定(2017/07/26)

  -1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2017〕 26 号 ─────────────── 关于对广西慧球科技股份有限公司及有关 责任人予以公开谴责并公开认定有关 责任人不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员的决定 当事人: 广西慧球科技股份有限公司, A 股证券简称: ST 慧球, A 股 证券代码: 600556; 鲜言,时为广西慧球科技股份有限公司实际控制人,时任广 西慧球科技股份有限公司证券事务代表; 顾国平,时为广西慧球科技股份有限公司实际控制人, 时任 董事长; -2- 董文亮,时任广西慧球科技股份有限公司董事长; 陆俊安,时任广西慧球科技股份有限公司董事会秘书; 温利华,时任广西慧球科技股份有限公司董事; 李占国,时任广西慧球科技股份有限公司独立董事; 刘光如,时任广西慧球科技股份有限公司独立董事; 王忠华,时任广西慧球科技股份有限公司董事; 郑敏,时任广西慧球科技股份有限公司董事; 张凌兴,时任广西慧球科技股份有限公司董事; 花炳灿,时任广西慧球科技股份有限公司独立董事; 刘士林,时任广西慧球科技股份有限公司独立董事; 顾建华,时任广西慧球科技股份有限公司监事; 顾云锋,时任广西慧球科技股份有限公司监事; 陈琳,时任广西慧球科技股份有限公司监事; 苏忠,时任广西慧球科技股份有限公司董事会秘书; 潘大明,时任广西慧球科技股份有限公司监事; 董雪莲,时任广西慧球科技股份有限公司监事; 顾远,时任广西慧球科技股份有限公司监事。 经查明,广西慧球科技股份有限公司(以下简称 ST 慧球或 公司) 存在以下信息披露违规行为。 一、蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案,严重 扰乱信息披露秩序,市场影响极其恶劣 2017 年 1 月 3 日,公司通过信息披露业务系统提交标题为 《第八届董事会第三十九次会议决议公告》及《关于召开 2017 -3- 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)等 文件称,公司董事会审议通过 1001 项议案,拟全部提交股东大 会审议并披露。 经审核发现,前述公告中的多数议案与上市公司经营运作毫 无关联,议案内容也不符合法律法规的规定,系公司蓄意编造, 严重扰乱信息披露基本秩序,主要问题如下:一是多数议案不属 于《公司法》及公司章程规定的股东大会职权范围, 如“关于坚 持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案”“关于公司建立健全 员工恋爱审批制度”和 “关于调整双休日至礼拜一礼拜二的议案” 等。二是很多议案逻辑混乱、前后矛盾,部分议案内容重复。例 如,涉及公司全员薪酬调整的议案多达 20 余项,但有的议案是 全员加薪,有的议案却是全员降薪。三是随意更改股东提案。在 未说明是否征得相关股东同意的情况下,更改了股东深圳市瑞莱 嘉誉投资企业(有限合伙)提出的“关于选举陈凤桃为第八届董 事会董事的议案”。四是部分议案强加股东义务,违反法律法规 的规定, 如“关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于 100 亿元 现金的议案” 和“关于大股东对中小股东以 10, 000 元每股进行 全额回购议案”等。五是议案披露不完整。所有议案仅披露标题, 没有披露具体议案内容,对相关重大事项也未按照临时公告格式 指引的要求单独披露。 上海证券交易所(以下简称本所)公司监管部门经审核后, 当日即向公司发出监管工作函,督促公司对不符合相关规定的议 案进行调整修改。但公司在收到上述函件后,并未按照监管要求 修改。 -4- 2017 年 1 月 4 日,根据鲜言指使,陆俊安安排他人注册了 域名为 的网站,并指挥他人将含有上述 996 项议案的《广西慧球科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次 临时股东大会的通知》和《广西慧球科技股份有限公司关于收到 上交所〈关于公司信息披露有关事项的监管工作函〉的公告》的 两份文件以链接的形式刊登于域名为 的网 站,公众通过点击链接即可阅读上述两份文件。同日,陆俊安使 用鲜言为实际控制人的上海柯塞威股权投资基金有限公司的办 公电脑,以“神兽出没”的用户名登录东方财富网股吧,将照片 版的《关于公司信息披露有关事项的监管工作函》和《广西慧球 科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通 知》通过东方财富网股吧向公众披露。经核实,上述文件为公司 董事会 1 月 3 日向本所提交的公告内容,以及本所公司监管部门 当晚发出的监管工作函。 公司蓄意编造不符合规定的股东大会议案,在本所公司监管 部门已书面督促整改的情况下,不仅未落实监管要求,还将未披 露的信息及监管工作函件,通过非法定披露渠道在网上传播,造 成极其恶劣的市场影响。 二、鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份,情节严重;公 司有关信息披露存在虚假记载 2016 年 4 月 26 日,鲜言与时任 ST 慧球的实际控制人、第 一大股东顾国平会面商谈,达成股权转让意向。同年 4 月 27 日, 按照商谈结果,根据鲜言安排,鲜言实际控制的上海躬盛网络科 技有限公司(以下简称上海躬盛)与顾国平签订《经营权和股份 -5- 转让协议书》《表决权委托书》《借款协议》《股权转让备忘录》 等系列协议。上述协议约定顾国平将其及一致行动人持有的 26, 301, 701 股 ST 慧球的表决权委托给上海躬盛。同日,顾国平开 始向上海躬盛移交 ST 慧球的印鉴、证照、财务资料等公司材料。 同年 5 月 9 日,代表顾国平利益的 ST 慧球原董事王忠华、张凌 兴及独立董事花炳灿提出辞职。同年 5 月 23 日, ST 慧球召开临 时股东大会,表决通过了聘请鲜言要求提议的温利华、董文亮、 刘光如等人为公司董事的议案。同年 7 月 18 日,顾国平辞去董 事长职务,同日公司召开董事会,选举董文亮为董事长。 综上,不晚于 2016 年 7 月 18 日,鲜言通过其实际控制的上 海躬盛与 ST 慧球时任实际控制人顾国平签订系列协议获得公司 表决权,掌握公司印章、证照,并实际掌控公司董事会等,对公 司的信息披露、设立子公司扩展经营范围、向子公司增资等重大 事项具有决策权,可实际支配 ST 慧球的行为。依据《公司法》 第 216 条第 3 项的规定,鲜言不晚于 2016 年 7 月 18 日成为公司 实际控制人。 2016 年 8 月 4 日、 8 日、 18 日及 26 日,本所公司监管部门 发出监管函件,要求鲜言说明是否直接、间接持有上市公司股权, 是否直接、间接控制上市公司的董事会席位,是否控制上市公司 的日常经营管理和信息披露事务。但鲜言未落实上述监管要求, 未就其是否为公司实际控制人作出明确表态, 未履行相关信息披 露义务。鲜言长期拒不披露其实际控制人身份,情节严重,影响 恶劣。 此外, 2016 年 7 月 20 日,公司在回复本所公司监管部门有 -6- 关公司重大资产重组的问询函中披露称:“截止至目前公司实际 控制人并未发生变化,仍为顾国平先生。”同年 8 月 9 日,公司 亦在回复本所公司监管部门有关问询函中披露称:“经本公司核 实,截止本回函公告日,公司实际控制人未发生变更”。同年 8 月 29 日,公司在发布的半年报中,亦披露公司实际控制人未发 生变更。上述披露与事实不符,存在虚假记载。 三、顾国平长期隐瞒其作为实际控制人的事实,公司有关信 息披露存在虚假记载 2009 年 9 月, ST 慧球进入破产重整程序,因公司重整计划 的实施,工商银行广西分行、北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公 司(以下简称瑞尔德嘉)等债权人获得股权分配。此后,浙江郡 原地产股份有限公司(以下简称郡原地产)以支付 1.2 亿元为对 价,取得重组 ST 慧球的资格,同时, ST 慧球成立了由 ST 慧球、 郡原地产等相关方人员组成的重组小组。 2014 年 3 月,重组小 组与上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称斐讯技术)董事 长顾国平商定,由斐讯技术借壳 ST 慧球上市。此外,会议还商 定由瑞尔德嘉等股东向顾国平或顾国平指定的第三方转让部分 股权。 2014 年 7 月,顾国平开始负责 ST 慧球的经营管理。有关公 司发展方向、 重大合同签订等重大事项, ST 慧球高级管理人员 均向顾国平汇报,由顾国平决策。 2014 年 11 月 4 日,顾国平通 过指定第三方中信证券股份有限公司(以下简称中信证券) 持有 ST 慧球 3.8%股份,成为 ST 慧球第二大股东。此后,顾国平及其 一致行动人继续增持,截至 2015 年第一季度末,顾国平及其一 -7- 致行动人已经成为 ST 慧球第一大股东。截至同年 12 月 5 日,顾 国平及其一致行动人合计持有公司股份 34, 716, 875 股,占公 司总股本的 8.79%。 2014 年 12 月 1 日, ST 慧球召开董事会,选举顾国平为董事 长, 公司法定代表人变更为顾国平。同年 12 月 29 日,公司召开 临时股东大会,选举顾国平及来自其控制的斐讯技术的王忠华、 郑敏、张凌兴等人为非独立董事,顾建华、顾云锋等人为公司监 事,同时选举其联系的李占国、花炳灿、刘士林为独立董事。同 日, ST 慧球召开董事会,选举顾国平连任董事长职务。 综上,不晚于 2014 年 12 月 29 日,顾国平通过指定第三方 中信证券持有 ST 慧球 3.8%的股权,并通过与工商银行广西分行、 瑞尔德嘉、郡原地产等 ST 慧球股东及重组方的协商、协议安排, 成为 ST 慧球董事长及法人代表,并实际掌控公司董事会,对 ST 慧球的重大合同签订、股权结构变更等重大事项均具有决策权, 可实际支配 ST 慧球的行为。依据《公司法》第 216 条第 3 项的 规定,顾国平不晚于 2014 年 12 月 29 日成为公司实际控制人。 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 1 月 8 日,公司在 2014 年年 度报告、 2015 年半年度报告及 12 份相关临时公告中,均披露称 ST 慧球不存在实际控制人。 2015 年 11 月 3 日,在本所问询公司 实际控制权状态的情况下,公司仍然称 ST 慧球不存在实际控制 人,存在明显的隐瞒。公司公告中披露的内容与顾国平已实际控 制公司的事实明显不符,信息披露存在虚假记载。 四、公司未披露顾国平转让其控制权事项 -8- 如前所述, 2016 年 4 月 27 日,鲜言控制的上海躬盛与顾国 平签订《经营权和股份转让协议书》《表决权委托书》《借款协议》 等系列协议。《经营权和股份转让协议书》协议约定,顾国平同 意将其与一致行动人持有的 ST 慧球经营权、所拥有 ST 慧球股份 及附属权益转让给上海躬盛或上海躬盛指定的受让主体;顾国平 确保上海躬盛或上海躬盛指定的受让方,指定的合格人员在约定 期限内成为 ST 慧球的董事、监事;转让对价为人民币 7 亿元, 分两次支付。《借款协议》约定,上海躬盛向顾国平提供借款人 民币 1 亿元。同日,顾国平开始向鲜言控制的上海躬盛移交 ST 慧球的印鉴、证照、财务资料等公司材料。顾国平同时收到了鲜 言通过“饶玉珍” 和“匹凸匹网络科技(上海)有限公司”银行 账户转来的 3 亿元款项。 4 月 29 日,顾国平收到鲜言通过“饶 玉珍”银行账户转来的 1 亿元借款。但对于上述协议签订及移交 材料、支付转让款等事项,公司均未履行信息披露义务。 上述协议的签订与执行涉及到公司控制权转让和实际控制 人变更,对公司股价和投资者决策可能产生重大影响。公司应当 根据实际进展情况,及时、准确地对外披露,以明确市场预期。 但公司从未就前述重大事项对外履行信息披露义务,导致公司之 后的控制权一直处于不明朗状态,并引发了市场的诸多猜测和质 疑,严重损害了投资者的知情权。 五、公司未及时核实实际控制人情况 2016 年 8 月,有媒体报道及市场传闻称,公司原实际控制 人顾国平接受采访,声明其已不再是公司实际控制人,鲜言可能 已实际控制公司,并列举公司多位董事与鲜言之间存在关联关 -9- 系、部分董事或高级管理人员曾在鲜言控制企业中任职、公司新 设立的多家子公司与鲜言控制的企业名称类似、湖北子公司办公 地址位于鲜言控制的物业内等种种情况作为印证。 2016 年 9 月 8 日,顾国平发布公开声明公告,明确表示其不再也无意成为公司 实际控制人,对董事会中在任及新任的董事无任何影响力,也不 直接或间接参与公司任何的实际经营管理工作。 对此,本所公司监管部门多次向公司发出监管函件,要求公 司回应媒体质疑,核实目前实际控制人状况并提供鲜言和顾国平 的书面说明,但公司仍未按要求予以核实说明。 公司实际控制人是否发生变更及其认定是影响投资者决策 的重大信息,在受到媒体普遍质疑情的况下,公司理应及时予以 核实和澄清, 以明确市场预期。但在本所公司监管部门持续督促 下,公司仍未及时核实实际控制人情况的有关事项,并进行有效 地澄清和说明,严重损害了投资者的知情权。 六、公司不配合股东披露其权益变动信息,也未按规定发布 提示性公告 2016 年 7 月 28 日,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) (以下简称瑞莱嘉誉)通过二级市场增持公司股份 1973.96 万 股,占公司总股本的 4.999978%。当日,瑞莱嘉誉通知公司,要 求披露权益变动报告书。但是,公司以不合理的理由拒绝披露, 也未按规定发布重要股东持股变动提示性公告。 2016 年 8 月 4 日、 8 日, 本所公司监管部门向公司发出监管 函件,明确告知公司相关适用规则,并要求公司履行披露义务。 但公司却于 8 月 5 日召开董事会,以《关于披露公司股东深圳瑞 -10- 莱嘉誉投资企业(有限合伙)权益变动报告的议案》审议未通过 为由, 继续拒不公告股东要求披露的权益变动报告书。 根据本所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指 引》第二条、第四条及第十六条的规定,瑞莱嘉誉持股比例已达 到 5%标准,理应按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》 的相关规定履行权益变动披露义务。在本所公司监管部门已就相 关规则作出解释并书面告知公司的情况下,公司一直拒不披露。 公司未协助股东履行信息披露义务,且相关董事在知悉相关监管 要求时,也未依法履行董事职责,督促公司履行信息披露义务。 另外,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票 上市规则》) 第 11.9.1 条的规定,公司应在知悉上述权益变动事 实时发布提示性公告,但公司未及时披露,在监管部门持续督促 下,直至 8 月 9 日才披露提示性公告,信息披露存在严重滞后。 七、公司对尚未披露的重要公告未善尽保密职责 2016 年 8 月 8 日,因公司信息披露违规,本所决定暂停公 司的信息披露直通车业务,对公司公告实行事前审核。 8 月 17 日收盘后,公司通过信息披露业务系统提交标题为《广西慧球科 技股份有限公司关于全资子公司购买(荆门汉通)房屋资产的公 告》。经审核,本所公司监管部门要求公司核实相关事项并按规 定履行股东大会决策程序,但公司未按要求提交修改后的公告, 也未对外发布。当日晚间,前述未经修改的公告在东方财富网股 吧泄露。为避免股价异动,公司股票于 8 月 18 日停牌。 同时, 本所公司监管部门要求公司核查公告提前泄露的原因并追究相 关人员责任,但公司并未予以落实。 8 月 18 日午间和 8 月 24 日, -11- 公司未按本所公司监管部门审核意见进行修改的两份监管意见 回复公告全文再次在股吧泄露。 经核实,上述 3 份在股吧出现的公告主要内容与公司通过本 所公司监管部门业务系统提交的材料完全一致。公告信息属于对 公司股价可能产生较大影响的敏感信息,公司应当按照相关规则 的规定做好保密工作,防止其提前泄露。但公司未善尽保密职责, 导致尚未披露的重要公告全文在股吧上泄露传播,可能对投资者 造成误导,严重扰乱了信息披露秩序。 八、公司对外投资公告风险揭示不充分,且未履行相关决策 程序 2016 年 7 月 30 日,公司发布对外投资相关公告称,将向上 海慧球通讯科技有限公司增资 1990 万元,并出资 1 亿元分别新 设 5 家全资子公司,主要经营范围为网络技术、云计算、人工智 能及旅游项目开发等。因相关事项披露不充分,经监管督促后, 公司才就新设子公司的盈利模式、技术、人员、资金等基础条件 和可行性论证、融资安排等事项进行了补充披露。根据公司回复, 公司对外投资事项尚处于筹备阶段,相关经营模式、人员、资金、 业务等尚存在较大不确定性,且尚无具体可行的融资安排。 公司对外投资涉及的网络技术、云计算、人工智能及旅游项 目开发等领域涉及公司业务跨界转型,属于市场和投资者高度关 注的事项,可能影响公司股价变动。但公司未根据自身实际情况, 完整披露相关投资项目信息,并充分揭示相关风险。 另外,公司 2016 年 7 月 30 日公告的对外投资金额累计已经 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,根据《股票上市规则》 -12- 的规定,需提交公司股东大会审议,但公司未就相关事项履行股 东大会审议程序。公司新设子公司科赛威供应链(湖北)有限公 司、科赛威智能(深圳)有限公司已经办理了工商设立登记。公 司在未履行股东大会决策程序的情况下,提前设立子公司,违反 了《股票上市规则》的相关规定。 九、公司未建立有效的信息披露管理制度,未与本所公司监 管部门建立有效的联系途径 2016 年 8 月 5 日,公司召开董事会分别聘任陆俊安和鲜言 为公司董事会秘书和证券事务代表。经核实,上述两人均尚未取 得董事会秘书任职资格证书,不能履行相应职责。公司长期未聘 任董事会秘书,应由董事长董文亮代行董事会秘书职责。本所公 司监管部门多次向公司发出监管函件,要求公司董事会督促公司 董事长董文亮勤勉履职,保证通讯方式畅通。但期间本所公司监 管部门始终无法和董文亮取得联系, 无法进行有效沟通。 8 月 11 日,本所公司监管部门约见董文亮谈话,但其未按监管要求接受 谈话。本所公司监管部门无法通过有效途径就信息披露事务与董 文亮进行联系。 另经核实,根据《股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定,公司在 8 月 5 日召开董事会聘任董事会秘书及独立董事,理应按规定及时向本 所报送相关资料,履行董事会秘书任职资格审核程序和独立董事 备案程序。但公司未按规定履行相应的程序,且在本所公司监管 部门督促下仍未履行。 公司董事会在明知相关人员未取得任职资格证书且未履行 -13- 相应审核和备案程序的情形下,依然聘任无资格人员从事信息披 露事务,聘任独立董事也未按规定程序履行备案程序。此外,本 所长期无法和公司董事长取得联系,对公司长期失去有效信息来 源。上述事实反映,公司未建立有效的信息披露内部管理制度, 导致其信息披露工作持续处于混乱状态。 十、公司及有关责任人多次拒不落实本所监管要求 2016 年 8 月 2 日至 9 月 6 日,本所公司监管部门 8 次向公 司发出监管函件,就股东权益变动披露、实际控制人存疑、违规 聘任董事会秘书和证券事务代表、信息披露管理、半年度报告信 息披露等相关事项提出监管要求。但公司及有关责任人拒绝落实 监管要求,既没有在规定期限内做出书面回复,核实并披露上述 重大事项,也没有按期积极完成整改。在本所屡次督促下,公司 拒不落实信息披露监管要求,不履行上市公司基本的信息披露义 务,情节严重、性质恶劣。 综上,公司蓄意编造不符合规定的股东大会议案,不落实监 管要求,并故意传播未披露信息,严重扰乱市场秩序,损害投资 者利益,影响十分恶劣,其行为违反了《公司法》第五条、《上 市公司股东大会规则》第二条、第十三条、第十六条及《股票上 市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 2.5 条、第 2.7 条、 第 2.13 条、 第 2.14 条、第 17.1 条等相关规定。公司有关实际 控制人的信息披露长期存在虚假记载及重大遗漏,既未披露顾国 平为公司时任实际控制人,也未及时披露其后顾国平与鲜言之间 的控制权转让事项, 以及鲜言成为公司实际控制人的情况,严重 损害投资者知情权,影响恶劣,其行为违反了《股票上市规则》 -14- 第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.7 条、第 7.3 条等相关规定。公司未及时核实并披露实际控制人有关事项,违 反了《上市公司收购管理办法》第五十九条、《股票上市规则》 第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.7 条、第 2.8 条、第 11.9.7 条、第 11.9.9 条等的规定;公司未按规定发布股权变动的提示性公告, 也未配合股东履行权益变动披露义务,违反了《上市公司收购管 理办法》第三条、第十三条及《股票上市规则》第 11.9.1 条等 有关规定;公司未尽到对尚未披露重要公告的保密职责,导致公 告全文在股吧泄露,违反了《股票上市规则》第 2.4 条、第 2.13 条和第 2.14 条等规定;公司对外投资公告披露内容不完整、风 险揭示不充分,且未履行相关股东大会决策程序,违反了《股票 上市规则》第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 9.3 条等有关规 定;公司违规聘任董事会秘书、独立董事及证券事务代表,未建 立有效的信息披露管理制度,导致信息披露工作持续处于混乱状 态,违反了《股票上市规则》第 3.1.8 条、第 3.2.4 条、第 3.2.6 条、第 3.2.7 条、第 3.2.8 条、第 3.2.13 条及《上海证券交易 所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第二条等的规定。公 司屡次拒绝落实本所监管要求,违反了《股票上市规则》第 2.3 条、第 17.1 条等有关规定。 在责任人方面,鲜言作为公司实际控制人(不晚于 2016 年 7 月 18 日-2017 年 1 月 10 日),长期隐瞒公司实际控制人身份, 拒不落实证券监管要求。同时,其直接主导了公司系列信息披露 违规,对公司第一项、第二项、第五项至第十项违规情况负有主 要责任,性质恶劣,严重违反了《上海证券交易所上市公司控股 -15- 股东、实际控制人行为指引》第 3.4.1 条及《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.22 条等相关规定。 顾国平作为公司实际控制人(不晚于 2014 年 12 月 29 日 -2015 年 1 月 9 日),长期隐瞒其成为实际控制人的事实,对公 司第三项违规行为负有直接责任。此外,顾国平作为公司董事长, 还是信息披露工作的直接领导者和第一责任人,对公司第四项违 规情况负有主要责任, 性质恶劣,其行为严重违反了《上海证券 交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 3.4.1 条, 《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.22 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等相关规定, 以及其在《董事(监事、 高级管理 人员)声明和承诺书》中做出的承诺。 时任董事长董文亮是上市公司信息披露工作的直接领导者, 与时任董事温利华均直接参与了鲜言成为公司实际控制人后的 相关事宜,并在审议相关 1001 项议案的董事会决议上投赞成票。 时任董事会秘书陆俊安与董文亮、温利华均参与了 1001 项议案 的起草工作,陆俊安具体实施了违法信息披露行为。董文亮、温 利华、陆俊安 3 人作为公司的董事、 高级管理人员,不但未能勤 勉尽责,未督促公司落实监管要求、规范运作并按规定履行信息 披露义务,还直接实施了公司的相关违规行为,情节严重,对公 司第一项、第二项、第五项至第十项违规情况负有直接责任。上 述 3 人严重违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条、第 11.9.7 条等相关规定, 以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明和承诺书》中做出 的承诺。 -16- 时任独立董事李占国、刘光如,作为公司独立董事,未勤勉 尽责,未督促公司落实监管要求、规范运作并按规定履行信息披 露义务,还参与了公司相关违规行为,在审议相关 1001 项议案 的董事会决议上投赞成票,是公司第一项、第二项、第五项至第 十项违规行为的直接责任人员,且李占国还是公司第三项违规行 为的责任人。上述 2 人严重违反了《股票上市规则》第 1.4 条、 第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5、第 11.9.7 条等相关规定, 以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明和承诺书》中做出 的承诺。 时任独立董事刘士林和时任监事顾云锋,对公司治理结构出 现的重大变化和董事会、监事会、高级管理人员的变化情况完全 知悉,但未主动关注公司实际控制权变化情况,未能勤勉尽责并 保证公司信息披露的真实、准确、完整,对公司第三项违规行为 负有责任;同时,在明知公司存在多项违规行为的情形下,仅消 极应对,未能采取有效方式督促公司落实监管要求、规范运作并 按规定履行信息披露义务,情节严重,对公司第一项、第二项、 第五项至第十项违规情况负有责任。上述二人严重违反了《股票 上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 11.9.7 条等相关规定, 以及其在《董事(监事、高级管理人员) 声明和承诺书》中做出的承诺。 时任公司董事王忠华、郑敏、张凌兴,时任独立董事花炳灿, 时任公司监事顾建华、陈琳,在知悉公司已由顾国平实际控制的 情况下,仍在审议涉及虚假信息披露的 2014 年年度报告、 2015 年半年度报告的董事会、监事会上对有关定期报告投赞成票。 时 -17- 任公司董事会秘书苏忠作为公司高级管理人员,对 2014 年年度 报告签署书面确认意见。实际控制人信息对投资者做出合理投资 决策影响重大,上述人员未能勤勉尽责,未保证有关实际控制人 信息披露的真实、准确、完整,情节严重,对公司第三项违规行 为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5、第 3.2.2 条、第 11.9.7 条等相关 规定, 以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明和承诺书》 中做出的承诺。 时任监事潘大明、董雪莲、顾远虽未直接参与或积极支持公 司相关违规行为,但在交易所多次问询的情况下,仍然未能勤勉 尽责,未能采取有效方式督促公司落实监管要求、规范运作并按 规定履行信息披露义务; 潘大明对公司第一项、第二项、五项至 第十项违规行为负有相应责任,董雪莲对公司第二项、第五项至 第十项违规行为负有相应责任,顾远对公司第一项、第二项、第 五项、第九项、第十项违规行为负有相应责任。上述 3 人的行为 违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5、第 3.2.2 条、第 11.9.7 条等相关规定, 以及其在《董事 (监事、高级管理人员)声明和承诺书》中做出的承诺。 本所纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核,其间 根据当事人顾国平、刘光如、潘大明、王忠华、张凌兴、花炳灿、 李占国、刘士林、顾建华、顾云峰、陈琳、董雪莲、苏忠的申请 举行了听证。纪律处分委员会充分审核纪律处分建议及当事人申 辩意见后认为,公司 10 项违规行为事实清楚,情节严重,性质 恶劣,上述当事人提出不知情、初犯、辞职受阻等申辩理由, 不 -18- 能免除其应当积极履职并采取有效措施维护公司信息披露和规 范运作的责任; 应综合考虑相关当事人的职责、违规情节及相关 主客观因素,对其实施相应的纪律处分。 综上,根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等 相关规定,本所做出如下纪律处分决定:对广西慧球科技股份有 限公司、实际控制人鲜言、实际控制人兼时任董事长顾国平、时 任董事长董文亮、时任董事温利华、时任独立董事刘光如、时任 独立董事李占国、时任独立董事刘士林、时任董事王忠华、时任 董事郑敏、时任董事张凌兴、时任独立董事花炳灿、时任监事顾 云锋、时任监事顾建华、时任监事陈琳、时任董事会秘书苏忠、 时任董事会秘书陆俊安予以公开谴责,并公开认定鲜言、顾国平、 董文亮、温利华、陆俊安终身不适合担任上市公司董事、监事、 高级管理人员,公开认定刘光如、李占国 10 年内不适合担任上 市公司董事、监事、高级管理人员,对时任监事潘大明、董雪莲、 顾远予以通报批评。 对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和广西省人民政 府,并将记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责或公 开认定的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本所申请复 核,复核期间不停止本决定的执行。 公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》 的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级 管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公 司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。公司实 -19- 际控制人在从事证券交易等活动时,应当严格遵守法律法规和本 所业务规则,自觉维护证券市场秩序,并认真履行信息披露义务, 积极配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生 或拟发生的重大事件,并在披露前不得泄露相关信息。 上海证券交易所 二○一七年六月二日

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